【培訓對象】 
各類企業的董事長、董事、監事、董秘和高管人員，資本家和準備向資本家過渡的企業家，以及基金、社保、保險等資本市場股權投資者。 

【培訓收益】 
本課程跨越經濟學、管理學、金融學、法學、以及人性等多學科領域，將全球公司治理前沿視野和國內公司治理實際問題相結合，在分散股權時代、金字塔控股結構、內部人控制問題的邏輯主線基礎上，通過大量真實生動的國內外公司治理經典困局全景案例，以通俗易懂、生動形象、引人入勝的語言方式，分享適合中國新時期要求的公司治理之道。首先厘清公司治理的本質，介紹我國公司治理的發展階段，剖析不同所有制企業公司治理的主要問題，探討中國資本市場股權分散時代的公司治理問題及解決路徑，建立管理團隊與新入主股東發生沖突時的意見協調機制；然后系統解析股權結構、公司章程、董事會職責邊界與重大決策、經理人的選聘與激勵、監事會的監督功能、董監事考核與報酬等公司治理核心機制的發展趨勢和最佳實踐，并對我國企業普遍存在的董監事消極不作為、獨立董事不獨立、董事決策信息與時間不足、監事會虛設、內部人控制、董事長與總經理工作邊界等治理困境提出了解決路徑；最后解構占企業較大比例的控股型母子公司的公司治理模式，實現公司治理與母子公司管理一體化。本課程具有極強的現實針對性，是楊梅博士近三十年親身實踐與科學研究的真知灼見，能夠引導民營、國有、混合所有制等各類企業建立、健全有效的公司治理機制，提高企業核心競爭力，實現企業的可持續成長。 

 《中國公司治理現實困境與解決之道》

一、課程概要

公司治理是企業成長的制度基石，也是企業提高核心競爭力的關鍵。公司治理已成為世界范圍內的熱點問題，安然、世通、雷曼等大企業轟然倒塌的原因，不僅僅是管理或金融風險層面的問題，更多的是公司治理問題。這些企業都建立了完整的公司治理結構，為什么還會出現問題？根源在于缺乏對公司治理正確的認識和實踐。隨著市場經濟發展和日益國際化，我國也有不少企業從形式上做到了與現代公司治理要求一致，但實際運行中并未形成有效且極具有生命力的現代公司治理機制，仍存在諸多問題需要解決和完善。

公司治理是主要涉及企業家、經理人和資本家三種人的游戲，沒有固定的模式，在當今中國市場經濟環境下的企業，所依賴的正確公司治理，還需要更多前無古人的實踐創新、理論創新和模式創新，因為公司治理模式本身就是權變的且不斷完善的演進過程。根據企業發展的客觀實際，創新地建立適合新時期要求、促進實現企業發展目標的公司治理模式，而不是用形成于半個世紀之前的公司治理模式來套我們今天的公司。例如，以萬科股權之爭、阿里上市、南玻A董事會被“血洗”、董明珠事件為標志，資本市場分散股權時代來臨，傳統的“資本雇傭勞動”模式將逐漸轉變為“勞動雇傭資本”，公司治理面臨的主要挑戰是股東與經理人以及大股東與小股東之間圍繞公司控制權和利益分配展開的爭斗，目前我國資本市場關注的公司治理問題已從原來的經理人機會主義行為轉為以“野蠻人入侵”為代表的股東機會主義行為。如何防御“門外野蠻人的入侵”和保護企業家的創業激勵，如何避免像類似庫克這樣的創新企業家被“門外野蠻人”驅逐，成為具有挑戰性的課題，由此帶來公司治理領域的一場持久和深遠的革命。

本課程跨越經濟學、管理學、金融學、法學、以及人性等多學科領域，將全球公司治理前沿視野和國內公司治理實際問題相結合，在分散股權時代、金字塔控股結構、內部人控制問題的邏輯主線基礎上，通過大量真實生動的國內外公司治理經典困局全景案例，以通俗易懂、生動形象、引人入勝的語言方式，分享適合中國新時期要求的公司治理之道。首先厘清公司治理的本質，介紹我國公司治理的發展階段，剖析不同所有制企業公司治理的主要問題，探討中國資本市場股權分散時代的公司治理問題及解決路徑，建立管理團隊與新入主股東發生沖突時的意見協調機制；然后系統解析股權結構、公司章程、董事會職責邊界與重大決策、經理人的選聘與激勵、監事會的監督功能、董監事考核與報酬等公司治理核心機制的發展趨勢和最佳實踐，并對我國企業普遍存在的董監事消極不作為、獨立董事不獨立、董事決策信息與時間不足、監事會虛設、內部人控制、董事長與總經理工作邊界等治理困境提出了解決路徑；最后解構占企業較大比例的控股型母子公司的公司治理模式，實現公司治理與母子公司管理一體化。本課程具有極強的現實針對性，是楊梅博士近三十年親身實踐與科學研究的真知灼見，能夠引導民營、國有、混合所有制等各類企業建立、健全有效的公司治理機制，提高企業核心競爭力，實現企業的可持續成長。

二、課程形式                                                                

本課程不僅“授之以魚”，更“授之以漁”，以開闊視野和問題解決為導向，幫助企業根據企業實際建立解決現存公司治理困境以及新問題所需的新理念、新思路和新工具。

1．培訓時間：1天（6學時）

2．培訓對象：各類企業的董事長、董事、監事、董秘和高管人員，資本家和準備向資本家過渡的企業家，以及基金、社保、保險等資本市場股權投資者。

3．授課形式：采用集中課堂授課的方式，結合案例分享、焦點辯論、主題討論、自檢式互動等多種互動方式。

三、課程內容

第一單元：中國企業公司治理的發展與問題

1.      公司治理的本質及其在中國的發展

2.      民營企業公司治理問題與發展趨勢

3.      國有企業公司治理問題與發展趨勢

4.      混合所有制企業治理問題與發展趨勢

5.      雷曼和安然的公司治理問題與啟示

第二單元：分散股權時代的公司治理

1.      從萬科與阿里看分散股權時代的公司治理

2.      資本時代的野蠻人與內部人控制權爭奪

3.      股權結構和公司章程與股東控制權

第三單元：如何打造董事會的領導力

1.      董事會的職責定位與工作邊界

2.      真正創造價值的董事任職資格

3.      獨立董事的獨立性與任職條件

4.      董事長的職責定位與品質要求

5.      專業委員會的職責細分與運作

第四單元：如何發揮董事會的領導作用

1.      一把手的選聘原則與評估標準

2.      經理人繼任規劃與培養機制

3.      經理人出現問題的識別與解決

4.      經理人的激勵與約束機制

5.      經理人道德風險的基本防線

    第五單元：如何實現董事會的價值創造

1.      董事會重大決策的風險控制

2.      董事會的戰略思維與決策

3.      董事會的決策邊界與越界風險

4.      消極不作為與內斗的風險

5.      構建現代公司治理文化體系

第六單元：如何發揮監事會在治理中的作用

1.   完善企業監事會的監督機制

2.   監事會與內外部審計部門的關系

3.   監事會和獨立董事的監督功能互補

4.   外派子公司董事、監事和高管的管理

5.   完善內部控制和預算管理制度

第七單元 如何制定董事和監事的績效考核機制

1.      董事和監事績效評價要素

2.      董事和監事行使表決權效應的評價機制

3.      董事和監事的述職內容與述職評價

4.      董事和監事的公司薪酬與嘉許薪酬

5.      企業公司治理的評價標準

第八單元 如何構建控股型母子公司治理結構

1.      控股型母子公司的治理模式分類

2.      領導型治理模式的治理指令與監管體系

3.      監管型治理模式的治理指令與監管體系

4.      監管型治理模式的監管體系配置策略

5.      兼并重組后的公司治理規劃要點